GmbH – Der Mindestinhalt der Satzung

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist gemäß § 2 Abs.1 GmbHG in notarieller Form von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Dieser muss gemäß § 3 Abs.1 GmbHG einen Mindestinhalt aufweisen, der in der Beratungspraxis durch eine Vielzahl von individuellen Regelung nahezu allen Fällen ergänzt wird.

Zu den Mindestinhalten zählen:

Firma und Sitz der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Höhe des Stammkapitals
Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt

Firma und Sitz der Gesellschaft

Seit dem Gesetz zur Modernisierung des Rechtes der GmbH (MoMiG) 2008 muss nach § 4a GmbHG lediglich der Sitz der Gesellschaft im Inland liegen. Der Verwaltungssitz kann nunmehr auch im Ausland liegen, so dass es der GmbH möglich ist auch tatsächlich den Tätigkeitsschwerpunkt im Ausland entfalten zu können. Im Zuge der Anmeldung zum Handelsregister ist dabei zu beachten, dass ebenfalls eine Inländische Geschäftsadresse anzumelden ist.

In Bezug auf die Firmenbezeichnung ist neben etwaigen Schutzrechten Dritter darauf zu achten, dass nach § 18 HGB der Rechtsformzusatz wie „Gesellschaft mbH“, „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ anzugeben ist.

Unternehmensgegenstand

Unter dem Begriff des Unternehmensgegenstandes verstehen Juristen die Tätigkeitsbeschreibung der Gesellschaft. Zum Schutze von anderen Teilnehmern des Rechtsverkehrs muss dieser hinreichend konkretisiert und individualisierend angegeben werden. Nicht ausreichend wären daher Formulierungen wie: „Handel mit Gütern“, „An- und Verkauf“, „Produktion und Vertrieb von Produkten aller Art“.

Stammkapital

Das Stammkapital gibt die wirtschaftliche Grundlage der Gesellschaft an. Es kennzeichnet das bei Gründung vorliegende Kapital, mit denen sie ausgestattet ist. Somit ist das Stammkapital eine Art Garantieziffer, die den Gläubigern zur Befriedigung ihrer Ansprüche zur Verfügung stehen soll. Aus diesem Grunde soll das Stammkapital möglichst vollständig einbezahlt und erhalten bleiben. Die Angabe des Stammkapitals muss als fester Betrag in Euro erfolgen.

Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile

Die Geschäftsanteile sind nummeriert anzugeben und spiegeln das von jedem Gesellschafter einzubringende bzw. eingebrachte Kapital wieder. Auch hier sind feste Beträge in Euro anzugeben. Neben der individuellen Bezeichnung des Geschäftsanteils nebst seinem festen Betrag sind die Namen der haltenden Gesellschafter anzugeben.

Neben diesen zwingenden Inhalten des Gesellschaftsvertrages gibt es eine Vielzahl von freiwilligen Regelungen, die in eine Satzung mit eingepflegt werden können. Die meisten von diesen Abreden zwischen den Gesellschaftern und Bestimmungen zu den Rechten und Pflichten untereinander und in Bezug auf die Gesellschaft bedürfen auch der notariellen Beurkundung. Die Kreativität der Juristen und die Regelungsbedürfnisse sind so weit aufgefächert, dass eine vollständige Darstellung nahezu unmöglich ist. Als typische zusätzliche Inhalte in den Gesellschaftsverträgen einer GmbH können genannt werden:

Regelung zur Verfügungen über Geschäftsanteile: „Nur mit Zustimmung der Gesellschaft dürfen Gesellschafter über die Anteile verfügen“ – somit nur wirksam verkaufen wenn zugestimmt wird.
Nachfolge von Todes wegen: „Mehrere Rechtsnachfolger (Erbengemeinschaft) dürfen die Gesellschafterechte nur gemeinschaftlich ausüben“ – auf diese Weise wird ein etwaiger Streit innerhalb der Erben nicht in die Gesellschaft getragen.
Wettbewerbsverbot: „Die Gesellschafter dürfen während ihrer Zugehörigkeit weder unmittelbar noch mittelbar in Wettbewerb mit der Gesellschaft treten“ – mit dieser Klausel wird ein Schutz vor Wettbewerb generiert.
Einziehung: „Bei Vorliegen der Insolvenzgrundes bei einem Gesellschafter ist die Gesellschaft dazu berechtigt dessen Geschäftsanteil durch Beschluss einzuziehen“ – bei dieser Regelung steht im Vordergrund der Schutz von Eingriffen Dritter im Vordergrund
Kündigung: „Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft ordentlich zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres unter Beachtung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten kündigen“ – das freiwillige Ausscheiden durch Kündigung ist logisch geboten, jedoch nicht gesetzlich vorgesehen.
Abfindung: „Scheidet ein Gesellschafter aus, so steht ihm den Abfindungsanspruch in Höhe von 80 % des allgemeinen Wertes seines Geschäftsanteils zu“ – damit wird die Folge des Ausscheidens gedämpft.

Daneben gibt es noch Regelungen zu